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eInvoicing: Elektronische Fakturierung anhand zweier Dienstleistungsvarianten
20.04.2008, Oliver Berndt, B&L Management Consulting GmbH
Klassische Ausgangssituation: Die XY-GmbH will neben der herkömmlichen Möglichkeit der Papierrechnung künftig über das Instrument der elektronischen Rechnungsübertragung weiteres Einsparpotential bei den Eingangsrechnungen nutzen. Hierbei werden zwei Varianten betrachtet:
Summary
Die automatisierte Erstellung elektronischer Rechnungen kann grundsätzlich an einen Dienstleister ausgelagert werden.
Allerdings können sich aus dem Erfordernis der Kontrollierbarkeit organisatorische Einschränkungen (insbes. Anzahl Signaturen ohne PIN bzw. für bestimmtes Zeitfenster), namentlich im Zusammenhang mit der quantitativen Konkretisierung der avisierten Massensignaturen, ergeben. Diese können aber auch durch Verschluss der Serverschränke ersetzt oder zumindest unterstützt werden. Weiterhin sind organisatorische Maßnahmen erforderlich, um die Prozesssicherheit zu gewährleisten.
Sofern die Massensignaturen bei einem Dienstleister aufgebracht werden, gilt generell: Auch wenn eine Rechnung keine „Willenserklärung“ im engeren Sinne ist, so wurde oben ausführlich dargelegt, dass auf jeden Fall das so genannte „Vertretungsmodell“ zu bevorzugen ist. Wird sonach dem Vertretungsmodell der Vorzug gegeben, bedarf es einer rechtssicheren Offenlegung der Vertretungsverhältnisse.
Ist die XY-GmbH selbst Vertreterin des Rechnungserstellers, und tritt sie selbst als Signierende auf, wie dies der Variante 2 zugrunde liegt, sind mehrere Probleme aufgeworfen:
Zum einen muss mit dem Lieferant gemeinsam abgestimmt werden, wie er seine Aufbewahrungspflichten nach GoBS und GDPdU erfüllen kann.
Zum anderen könnte die Konstellation des Zusammenfallens von Rechnungsgenerierung (durch Anwendung der Signatur) und Rechnungslegung (übergabe) Bedenken begegnen. ähnliches gilt für die Identität des signierenden mit der prüfenden Instanz.
In diesem Zusammenhang – und nach der Maßgabe, dass es sich bei einer Rechnung mit der herrschenden Meinung um eine Willenserklärung handelt – ist sodann auf § 181 BGB hinzuweisen, einer Vorschrift, die für sämtliche Signaturen in dem jeweiligen Rechtsverhältnis in zulässiger Form abbedungen werden müsste, um die Rechtsfolge des § 181 BGB – schwebende Unwirksamkeit – auszuschließen.
Es sei abschließend auf das Erfordernis der organisatorischen, d.h. Trennung der Computersysteme in Absender- und Empfängerbereich, räumlichen, institutionellen (oder zumindest abteilungsbezogenen) und personellen Trennung hingewiesen, wie dieses auch den Erwägungen des BFM zugrunde liegt.
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Oliver Berndt ist Geschäftsführer bei der B&L Management Consulting GmbH. Den Schwerpunkt der Beratung bilden neutrale Analysen, Konzepte und Produktauswahl im Umfeld von Enterprise Content Management, ECM. Zu den Schwerpunkten der Beratung zählen u.a. die Themen Elektronische Rechnungen sowie Signaturen.
Dr. Jens Bücking ist Gründungspartner der Rechtsanwaltskanzlei Emmert Schurer Buecking (http://www.kanzlei.de) sowie zugleich Fachbuchautor im IT-Recht und Lehrbeauftragter an der Hochschule für Technik in Stuttgart. Herr Dr. Bücking berät Industrie, Handel und öffentliche Verwaltung bei IT-Projekten.